LEI-kóði og EMIR

Afleiðumarkaðurinn í Evrópu er undir ströngu regluverki. Frá 2012 hefur Evrópureglugerðin um markaðsinnviði (EMIR) krafist þess að allir aðilar að afleiðuviðskiptum tilkynni viðskipti sín. Ein af grunnkröfum þess kerfis er gildur LEI-kóði. Ef fyrirtæki þitt gerir afleiðusamninga, hvort sem það eru gjaldmiðlaskipti, vaxtaskipti, framvirkir samningar eða svipaðir fjármálagerningar, gildir EMIR um þig, hvort sem þú ert fjármálafyrirtæki eða almennt fyrirtæki. Reglugerðin er vísvitandi víðtæk. Eftir fjármálakreppuna 2008 sammæltust eftirlitsaðilar G20-ríkjanna um að afleiðumarkaðir þyrftu mun meira gagnsæi. EMIR var svar ESB við þeirri skuldbindingu.

Hvað er EMIR og hvað krefst reglugerðin

ESB samþykkti EMIR árið 2012 til að auka gagnsæi á evrópska afleiðumarkaðinum og draga úr kerfisáhættu. Fjármálakreppan 2008 afhjúpaði alvarlega veikleika á afleiðumörkuðum. Erfitt var að rekja viðskipti og eftirlitsaðilar höfðu litla yfirsýn yfir hver skuldaði hverjum hvað. Þegar stórar stofnanir fóru að falla hafði enginn skýra mynd af því hversu samtvinnuð áhættan raunverulega var. EMIR var bein viðbrögð við því. Reglugerðin leggur á þrjár meginskyldur. Í fyrsta lagi verða allir aðilar að tilkynna afleiðuviðskipti sín til viðskiptaskrár sem ESMA hefur samþykkt. Þessar skrár safna gögnunum saman á einn stað svo eftirlitsaðilar geti fylgst með markaðsvirkni og greint kerfisáhættu í rauntíma. Í öðru lagi verða staðlaðar afleiður sem verslað er með utan skipulegra markaða (OTC) að fara í gegnum miðlæga uppgjörsþjónustu. Miðlægur mótaðili stígur inn á milli aðila viðskiptanna og dregur úr áhættunni á að fall eins aðila dragi hinn með sér. Í þriðja lagi verða mótaðilar að uppfylla áhættuvarnarkröfur fyrir samninga sem ekki fara í miðlæga uppgjörsþjónustu, þar á meðal tímanlega staðfestingu viðskipta og skipti á tryggingum. EMIR gerir greinarmun á tveimur tegundum mótaðila. Fjármálalegir mótaðilar eru bankar, verðbréfafyrirtæki, vátryggingafélög, lífeyrissjóðir og aðrir sérhæfðir sjóðir. Ófjármálalegir mótaðilar eru allir aðrir lögaðilar sem staðsettir eru innan ESB og eiga í afleiðuviðskiptum. Þetta þýðir að EMIR nær langt út fyrir fjármálageirann. Orkufyrirtæki, framleiðendur, landbúnaðarfyrirtæki og útflytjendur sem nota afleiður til að verja sig fyrir gjaldmiðla- eða vaxtaáhættu falla öll undir regluna. Þýskur bílaframleiðandi sem notar gjaldmiðlaframvirka samninga til að festa gengi á tekjum í bandaríkjadölum er ófjármálalegur mótaðili samkvæmt EMIR. Sama gildir um finnska pappírsverksmiðju sem verjar sig fyrir raforkuverði með hrávöruafleiðum.

LEI-kóði og tilkynningar samkvæmt EMIR

Tilkynningakerfi EMIR byggir á LEI-kóðanum. Hver aðili viðskiptanna þarf gildan LEI-kóða áður en unnt er að senda viðskiptin til viðskiptaskrár. Án hans er ekki hægt að ljúka tilkynningunni og mótaðilinn brýtur þar með tilkynningarskyldu sína. LEI, eða auðkenni lögaðila, er 20 stafa bókstafa- og tölustafakóði sem auðkennir lögaðila með einkvæmum hætti í fjármálaviðskiptum um allan heim. Hann var þróaður í kjölfar sömu skuldbindinga G20-ríkjanna sem leiddu til EMIR og hefur síðan orðið alþjóðlegur staðall fyrir auðkenningu lögaðila í fjármálaeftirliti. ESMA krefst þess að mótaðilar noti LEI-kóða til að auðkenna sig og mótaðila sína í öllum tilkynningum samkvæmt EMIR. Þýska fjármálaeftirlitið BaFin orðar það skýrt: lögaðilar sem hafa ekki LEI-kóða verða að sækja um einn tafarlaust ef þeir bera tilkynningarskyldu samkvæmt 9. gr. EMIR. Viðskipti án gilds LEI-kóða telst brot og getur leitt til viðurlagameðferðar. Sama regla gildir í öllum aðildarríkjum ESB, þar sem lögbær eftirlitsyfirvöld hvers ríkis bera ábyrgð á framkvæmd innan sinnar lögsögu. Eitt mikilvægt atriði gildir um smærri ófjármálalega mótaðila. Þeir tilkynna ekki alltaf viðskipti sín sjálfir. Þegar smár ófjármálalegur mótaðili á í viðskiptum við fjármálalegan mótaðila tekur fjármálalegi mótaðilinn tilkynningarskylduna að sér fyrir hönd hins. En fjármálalegi mótaðilinn þarf enn LEI-kóða ófjármálalega mótaðilans til að ljúka tilkynningunni. Þetta þýðir að skyldan til að hafa gildan LEI-kóða gildir fyrir báðar hliðar, óháð því hver í raun sendir inn tilkynninguna. LEI-kóðinn þarf einnig að vera í gildi. LEI-kóði sem hefur ekki verið endurnýjaður fellur úr gildi og verður ógildur. Útrunninn LEI-kóði skapar nákvæmlega sama tilkynningarvanda og að hafa engan LEI-kóða. Fjármálalegir mótaðilar athuga reglulega stöðu LEI hjá viðskiptavinum sínum áður en viðskipti eru samþykkt, og útrunninn kóði getur seinkað eða komið í veg fyrir viðskipti.

Hvað breyttist 2024

EMIR gekk í gegnum umtalsverða endurskoðun árið 2024. EMIR REFIT endurskoðaði tæknilega tilkynningarramma reglugerðarinnar og nýjar reglur tóku gildi 29. apríl 2024. Breytingarnar voru miklar. Fjöldi tilkynningarskyldra gagnareita fjölgaði úr 129 í 203. Mótaðilar þurfa nú að senda inn tilkynningar á ISO 20022 XML-sniði, sama staðli og liggur til grundvallar alþjóðlegum greiðslusamskiptum og er í sífellt meiri mæli hluti af fjármálamarkaðsinnviðum í Evrópu og á heimsvísu. Umskiptin yfir í ISO 20022 skipta meira máli en tæknilegu smáatriðin gefa til kynna. Þau eru hluti af víðtækari þróun í átt að staðlun og tölvulesanlegum gögnum í fjármálaeftirliti. LEI-kóðinn er kjarninn í því átaki. Þegar allir aðilar viðskipta eru auðkenndir með sama alþjóðlega viðurkennda kóðanum geta eftirlitsaðilar tekið saman gögn þvert á markaði, lögsögur og eignaflokka án handvirkrar samræmingar. EMIR 3 tók gildi í desember 2024. Reglugerðin setti nýjar kröfur um virka uppgjörsreikninga hjá miðlægum mótaðilum með starfsleyfi innan ESB, með það markmið að minnka ósjálfstæði ESB-markaðarins á uppgjörsinnviðum utan ESB. Hún fól einnig í sér uppfærðar reglur um flokkun mótaðila og breytingar á skilyrðum fyrir undanþágum innan samstæðna. Þessar breytingar hafa aðallega áhrif á stærri fjármálalega mótaðila. En þær gefa skýra vísbendingu: regluverk fyrir afleiður í Evrópu heldur áfram að þróast og kröfur um gagnagæði, auðkenningu lögaðila og uppgjörsinnviði fara sífellt vaxandi, ekki minnkandi.

EMIR, MiCA og heildarmyndin í regluverkinu

EMIR er ekki einangrað fyrirbæri. Í evrópsku fjármálaeftirliti hefur LEI-kóðinn orðið sá rauði þráður sem tengir saman mismunandi regluverk. Reglugerðin um markaði fyrir sýndarfjáreignir (MiCA) krefst þess að þjónustuveitendur sýndarfjáreigna hafi gildan LEI-kóða í hvítbók sinni og sem hluta af leyfisveitingarferli. ISO 20022 fellir LEI-auðkenningu inn í millilandagreiðslusamskipti. EMIR krefst þess fyrir tilkynningar um afleiður. MiFID II krefst þess fyrir tilkynningar um viðskipti á verðbréfamörkuðum. Auðkennið er hið sama í hverju tilviki. Einn LEI-kóði virkar í öllum þessum kerfum.

Hverjir falla undir EMIR

EMIR gildir um alla lögaðila sem staðsettir eru innan ESB og eiga í afleiðuviðskiptum. Það á jafnt við um fjármálafyrirtæki og almenn fyrirtæki. Umfangið er víðtækara en mörg fyrirtæki gera sér grein fyrir. Framleiðandi sem verjar sig fyrir gjaldmiðlaáhættu á útflutningssamningum fellur undir regluna. Sama gildir um fasteignafélag með lán á breytilegum vöxtum sem notar vaxtaskiptasamning til að breyta breytilegum greiðslum í fastar. Flugfélag sem verjar sig fyrir eldsneytiskostnaði með hrávöruafleiðum fellur einnig undir regluna. Ef gerningurinn er afleiða og aðilinn er staðsettur innan ESB, gildir EMIR. Ófjármálalegir mótaðilar skiptast í tvo hópa út frá umfangi afleiðuviðskipta sinna. Þeir sem eru yfir uppgjörsviðmiðunum bera strangari skyldur, meðal annars skyldu til miðlægrar uppgjörsþjónustu fyrir ákveðnar tegundir samninga. Þeir sem eru undir viðmiðunum bera vægari skyldur, þar sem fjármálalegur mótaðili þeirra tekur oft tilkynningarskylduna að sér. Gildur LEI-kóði er skylda fyrir báða hópa. Engin undanþága er veitt frá auðkenningarskyldunni út frá stærð eða tegund mótaðila. Þess má einnig geta að EMIR getur í ákveðnum tilvikum náð til aðila utan ESB. Ef fyrirtæki utan ESB gerir afleiðusamning í gegnum útibú innan ESB, fellur það viðskipti undir EMIR. LEI-krafan fylgir þá með.

Að fá LEI-kóða

Það tekur aðeins nokkrar mínútur að skrá LEI-kóða. Umsóknin krefst grunnupplýsinga um lögaðilann, þar á meðal skráðs nafns, heimilisfangs og skráningarnúmers fyrirtækisins. Kóðinn er gefinn út nær samstundis og gildir í eitt ár. Eftir það þarf að endurnýja LEI-kóðann til að hann haldi gildi sínu. Útrunninn LEI-kóði verður ógildur. Í tilkynningum samkvæmt EMIR skapar útrunninn kóði sama vanda og að hafa engan kóða. Mótaðilar og fjármálalegir samstarfsaðilar þeirra ættu að líta á endurnýjun LEI sem árlegt viðvikjaverkefni, ekki ólíkt endurnýjun annarra regluvörsluskilríkja. Ef fyrirtæki þitt á í afleiðuviðskiptum og hefur ekki enn gildan LEI-kóða getur þú skráð einn hér.